CRUNCHFISH AVSER GENOMFÖRA EN FÖRETRÄDESEMISSION FÖRUTSATT ETT GODKÄNNANDE AV EN EXTRA BOLAGSSTÄMMA

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelsen i Crunchfish beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om en partiellt garanterad företrädesemission om cirka 38,5 MSEK för fortsatt utveckling och kommersialisering av Bolagets mjukvaruportfölj för AR/VR och Mobile Proximity.

Styrelsen i Crunchfish AB (publ) (”Crunchfish” eller ”Bolaget”) har idag beslutat att, under förutsättning av godkännande vid extra bolagsstämma, genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Crunchfish cirka 38,5 MSEK före emissions­kostnader. Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser samt garantiåtaganden upp till cirka 78,7 procent av den totala emissionslikviden. Såväl befintliga som nya aktieägare inbjuds att teckna. I samband därmed avser styrelsen även att föreslå ett incitaments­program för bolagsstämman, vilket ersätter det program som löper ut i november 2018. Villkoren för incitamentsprogrammet framgår i allt väsentligt av kallelsen som offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Sammanfattning

• Aktieägare i Crunchfish har företrädesrätt att teckna aktier och erhåller för en (1) befintlig aktie en (1) teckningsrätt. Två (2) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) ny aktie. Avstämningsdag för deltagande i emission med företrädesrätt är den 14 september 2018.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen pågår från och med den 18 september till och med den 2 oktober 2018.
• Teckningskursen är 5 SEK per aktie.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Crunchfish cirka 38,5 MSEK före emissionskostnader.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 78,7 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden från befintliga aktieägare och ett antal kvalificerade investerare.

Kommentar av VD

En av Crunchfishs styrkor är att bolaget inte bara har ett utan två teknologiområden, vilka båda löser problem och bidrar till digitaliseringen inom områden med stor tillväxt­potential.

Med våra patenterade teknologier, erbjuder vi nödvändiga lösningar för interaktion inom AR/VR och löser de tekniska problem som idag begränsar användningen av digitala kuponger och mobiltelefonen som plånbok.

Vi ser tydligt att användning av AR i mobiltelefonen börjar ta fart och att AR-glasögon inom industrin går från pilotinstallationer mot kommersiell utrullning samtidigt som Crunchfish inom m­handelsområdet flyttar fram positionerna ytterligare genom samarbeten med ledande aktörer. Marknadsförutsättningarna är goda för att börja skörda frukterna av de ansträng­ningar och investeringar vi gjort i partnerskap, produktutveckling och sälj- och marknads­föring de senaste åren.

Joakim Nydemark, VD på Crunchfish AB

Kort om Crunchfish

Crunchfish utvecklar och marknadsför mjukvara som möjliggör snabb och effektiv interaktion inom AR/VR och lösningar för mobil handel. Bolagets teknologier gör det möjligt att styra elektronik med handgester samt digitalisera handeln i butik genom att lösa interaktions­problematiken som finns vid betalning och marknadsföring via mobiltelefonen. Crunchfishs teknologier licensieras till bland annat tillverkare av AR/VR produkter och applikationsbolag och finns för närvarande tillgänglig i miljontals enheter från globala aktörer. Inom området m-handel har Bolaget ett strategiskt samarbete med ClearOn AB. Crunchfish grundades 2010 och har huvudkontor i Malmö.

Motiv för Företrädesemissionen

Att en våg av digitalisering sveper över världen är välkänt. Något som färre tänker på är att utökad digitalisering skapar en värdefull marknad för nya interaktionslösningar. Snabb och enkel interaktion har varit Crunchfishs fokusområde sedan start. Med en patentskyddad interaktionsmjukvaruportfölj inom Geststyrning och Mobile Proximity står Bolaget inför en spännande framtid.

Intåget av AR/VR för med sig ett interaktionsparadigmskifte som Crunchfish med sin Geststyrningsteknologi står väl rustat inför. En mångfald av applikationsområden både industriellt och för konsument gör att Bolaget bedömer att Geststyrningsmarknaden kommer växa betydligt inom en snar framtid.

Digitaliseringen inom handeln pågår där närhetsbaserad mobil handel spelar en viktig roll. Detta kräver m-handelslösningar med den teknologi Crunchfish utvecklat inom Mobile Proximity. Likt Geststyrningsmarknaden förväntar styrelsen sig att marknaden för m-handelslösningar ska växa kraftigt de kommande åren.

Crunchfish har med sitt fokus på interaktionsmjukvara byggt upp en framskjuten marknads­position. Patenterade interaktionslösningar som är bland de ledande i världen gör Crunchfish till en relevant strategisk partner för globala branschledande företag. Bland samarbets­partners märks japanska Epson, svenska ClearOn, kinesiska LLVision och Nibiru, franska Optivent och amerikanska ODG och Vuzix. Dessa partnerskap skapar ett försäljnings- och marknadsföringsnätverk som har potential framåt.

Företrädesemissionen syftar till att säkerställa resurser för produktutveckling, marknads­bearbetning och stärka Bolagets finansiella ställning. Styrelsen gör bedömningen att befintligt rörelsekapital inte räcker de kommande 12 månaderna. Mot bakgrund av detta har Bolagets styrelse beslutat om att genomföra Företrädesemissionen. Av kapitaltillskottet avses 35 procent allokeras till försäljnings- och marknadsföringskostnader, 40 procent för den fortsatta utvecklingen av Bolagets mjuk- och hårdvara och resterande 25 procent av kapitaltillskottet avses användas för att tillgodose Bolagets behov av rörelsekapital. Samtliga områden är av samma prioritet för Bolaget.

Företrädesemissionen

Bolagets styrelse har den 24 augusti 2018 beslutat om en företrädesemission av högst 7 701 451 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 354 266,746 SEK. Teckningskursen per aktie är 5 SEK och det totala emissionsbeloppet uppgår till 38 507 255 SEK. Styrelsens beslut förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma den 11 september 2018. Kallelse till bolagsstämman offentliggörs genom särskilt pressmeddelande.

Företrädesemissionen ska genomföras på följande villkor:

Rätt att teckna de nya aktierna ska med företrädesrätt tillkomma aktieägarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, varvid aktieägare för en(1) befintlig aktie erhåller en (1) teckningsrätt. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Även de som inte är aktieägare har rätt att teckna i företrädesemissionen. För aktier som tecknas utan teckningsrätt ska fördelning ske enligt följande:

1. i första hand till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 50 aktier efter lottning ska tilldelas antingen 50 aktier eller inga aktier, och
2. i andra hand till andra som tecknat aktier utan företrädesrätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 50 aktier efter lottning ska tilldelas antingen 50 aktier eller inga aktier, och
3. i tredje hand ska tilldelning ske till sådana som har ingått s.k. toppgarantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; och
4. i fjärde och sista hand ska tilldelning ske till sådana som har ingått s.k. bottengarantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

För varje tecknad aktie ska erläggas fem (5) SEK. Avstämningsdag, d.v.s. den dag då aktieägarna ska vara införda i aktieboken för att ha företrädesrätt vid nyemissionen, är den 14 september 2018. Teckning av de nya aktierna ska ske från och med den 18 september 2018 till och med den 2 oktober 2018. Teckning av aktier som tecknas med företrädesrätt sker genom betalning senast den 2 oktober 2018, och teckning utan företrädesrätt sker på teckningslista. Betalning för aktier som tecknas utan företrädesrätt ska ske senast tre (3) bankdagar efter beslut om tilldelning, enligt särskild instruktion på utsänd avräkningsnota. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Aktiekapitalet kommer vid full teckning i Företrädesemissionen att öka med 354 266,746 SEK till 1 062 800,238 SEK och antalet aktier kommer att öka med 7 701 451 aktier till 23 104 353 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen uppkommer en utspädningseffekt, vid full teckning i Företrädesemissionen om cirka 33 procent.

Teckningsförbindelser, avsiktsförklaringar och garantiåtaganden

De befintliga ägarna, styrelseordförande Joachim Samuelsson via Femari Invest AB, styrelseledamot Göran Linder som representerar Midroc Invest AB, styrelseledamöterna Stephan Carlquist och Mikael Kretz ägare av Carlquist Holding AB respektive Nitrox Consulting AB samt grundaren Paul Cronholm mfl har vederlagsfritt åtagit sig att teckna 7,2 MSEK, vilket motsvarar cirka 18,7 procent av Företrädesemissionen.

Härutöver har Handelsbanken Fonder, med 8,44 procent av aktierna, ställt sig positiva till företrädesemissionen och förklarat att de avser att teckna sin pro rata-andel.

För den del av emissionsbeloppet som inte omfattas av teckningsåtaganden enligt ovan har externa parter utfärdat sedvanliga emissionsgarantier uppgående till totalt 23,090 MSEK, vilket motsvarar cirka 59,7 procent av Företrädesemission.

Sammanlagt är Företrädesemissionen således säkerställd till cirka 78,7 procent genom tecknings­förbindelser och emissionsgarantier exklusive Handelsbanken Fonder.

Preliminär tidplan

Investerarträffar

Investerarträffar kommer att anordnas under teckningstiden. Inbjudan till dessa kommer att skickas ut separat och kommer även att presenteras på Crunchfishs hemsida.

Rådgivare

Redeye Aktiebolag är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Aktieinvest är emissionsinstitut.

Prospekt

Prospekt är beräknat att offentliggöras omkring den 11 september 2018. Fullständiga villkor och anvisningar och information om tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas tillgängliga i Crunchfishs prospekt som tillsammans med informationsfolder publiceras på Bolagets, Redeyes och Aktieinvests respektive hemsidor (https://www.crunchfish.com, http://www.redeye.se, http://www.aktieinvest.se).

Incitamentsprogram

Styrelsen i Bolaget har föreslagit att extra bolagsstämman den 11 september 2018 även beslutar om nyemission av 700 000 teckningsoptioner för ett nytt incitamentsprogram för ledning och övriga anställda som ska ersätta befintliga incitamentsprogram som löper ut i november 2018. Villkoren för det föreslagna incitamentsprogrammet kommer att framgå i allt väsentligt av kallelsen som offentliggörs genom separat pressmeddelande.

För vidare information, vänligen kontakta:

Joakim Nydemark, VD för Crunchfish AB, 
+46 706 351609, 
ir@crunchfish.com 

Certified Adviser: Sedermera Fondkommission

Denna information är sådan information som Crunchfish är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 augusti 2018.

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Crunchfish. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Crunchfish kommer endast att ske genom det prospekt som Bolaget beräknar kunna offentliggöra omkring den 11 september 2018.

Meddelandet kommer inte att kopieras och får inte spridas i eller skickas till USA, Kanada, Australien, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. Personer som nås av detta meddelande åläggs av Crunchfish att informera sig själva om och observera sådana restriktioner.

Detta meddelande utgör inte ett erbjudande om försäljning av värdepapper i USA. De aktier, teckningsrätter och andra värdepapper som beskrivs i detta meddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Crunchfish avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.

Detta meddelande utgör inte ett erbjudande av aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper till allmänheten i Storbritannien. Följaktligen distribueras och riktar sig detta meddelande enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta meddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta meddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. En person som inte är en relevant person bör inte agera eller förlita sig på detta dokument eller något av dess innehåll.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Crunchfish aktuella syn på Bolagets framtida utveckling och marknadsförutsättningar. Ord som ”avses”, ”antar”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundad på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets kontroll. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Ladda ner som PDF